Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 21 mars 2013 klockan 15.00 i aulan på Wenner Gren Center, Sveavägen 166, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.15.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken fredagen den 15 mars 2013, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast klockan 16.00 fredagen den 15 mars 2013. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något av följande sätt:

• Per post till Fabege AB (publ), ”Fabeges Årsstämma”, Box 7839, 103 98 Stockholm
• Per telefon 08-402 90 68
• Via Fabeges webbplats www.fabege.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 15 mars 2013. För att detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning ochkoncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning ochkoncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och
d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.
9. Beslut om ändring av bolagsordningen.
10. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om principer för utseende av valberedning.
15. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
17. Övriga ärenden.
18. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b) och 8 d) – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2012 lämnas med 3:00 kronor per aktie. Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 26 mars 2013. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 2 april 2013.

Punkt 9 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolaget ska kunna välja att hålla bolagsstämma i Stockholm eller Solna. Förslaget innebär att bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

§ 9Årsstämma skall hållas i Stockholm eller Solna en gång årligen.

Punkt 15 – Principer för ersättning till bolagsledningen

Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen. Hela styrelsen utom verkställande direktören bereder frågan om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt beslut om verkställande direktörens ersättning och andra anställningsvillkor.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen är följande:

Ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen skall reflekteras i ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år. Ersättning utöver fast lön, som belönar målrelaterade prestationer, kan utgå. Sådan ersättning ska bero av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål uppfyllts inom ramen för bolagets verksamhet. Målen omfattar såväl finansiella som icke finansiella kriterier. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Rörlig ersättning kan utgå med maximalt tre (3) månadslöner. Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 2,1 Mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare. Övriga förmåner skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda. Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på eget kapital och är maximerad till ett (1) basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-planen eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 35 procent av den pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.

Punkt 16 – Bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Stockholmsbörsen till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse skall kunna ske såväl på Stockholmsbörsen eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 2, 9, 11, 12, 13, 14 – Val av stämmoordförande, beslut om antal styrelseledamöter m.m, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor samt beslut om principer för utseende av valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma 2012, utsetts Bo Forsén (Brinova Fastigheter AB), Mats Qviberg (Investment AB Öresund), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar fondförvaltning) samt Anders Rydin (SEB fonder). Bo Forsén har varit valberedningens ordförande. De fyra ägarrepresentanterna representerar tillsammans cirka 30,0 procent av rösterna i Fabege per den 31 januari 2013.

Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2013 att besluta:

• att till ordförande på stämman välja Erik Paulsson,
• att utse åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja styrelseledamöterna Eva Eriksson, Christian Hermelin, Märtha Josefsson, Pär Nuder, Mats Qviberg, Erik Paulsson och Svante Paulsson, samt nyval av Gustaf Hermelin,
• att till styrelseordförande omvälja Erik Paulsson,
• att till revisor välja registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med auktoriserade revisorn Kent Åkerlund som huvudansvarig revisor,
• att styrelsearvode utgår med totalt 2120000 kr, att fördelas med 800000 kr till styrelsens ordförande, 200000 kr per i bolaget ej anställd ledamot samt 120000 kr för arbete i revisionsutskottet,
• att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
• att utseende av valberedning inför 2014 års stämma ska ske enligt oförändrade principer, dvs att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman 2014 där representanter för de fyra största aktieägarna i första hand erbjuds plats.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets webbplats, www.fabege.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna ut upplysningarna om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

Övrig information

I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 165391 572 aktier och röster. Av dessa ägs 583114 aktier av bolaget självt och kan ej företrädas på stämman. Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, hålls tillgängliga på bolagets kontor senast den 28 februari 2013 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets webbplats www.fabege.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets årsredovisning kommer att distribueras i mars till de aktieägare som meddelat att de önskar ekonomisk information från bolaget.

Stockholm i februari 2013
Fabege AB (publ)
Styrelsen